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华鲁恒升:上海锦天城(济南)律师事务所关于华鲁恒升实际控制人的...

上海锦天城 (济南) 律师事务所

关于山东华鲁恒升化工股份有限公司

实际控制人的一致行动人增持公司股份

法律意见书

山东省济南市经十东路 9777 号中国国电大厦七层

0531-55685656

J inan@allbrightlaw.com

上海锦天城(济南)律师事务所

关于山东华鲁恒升化工股份有限公司

实际控制人的一致行动人增持公司股份之法律意见书

致:山东华鲁恒升化工股份有限公司

上海锦天城(济南)律师事务所(以下简称“本所”)依法接受华鲁投资发展有限公司(以下简称“华鲁投资” 或 “增持人”) 的委托, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称 “《收购管理办法》”)、 《关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51 号,以下简称“《增持通知》”)、 《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所 《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规及规范性文件的规定, 就山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”或 “华鲁恒升”) 实际控制人华鲁控股集团有限公司(以下简称 “华鲁控股”) 之一致行动人华鲁投资增持公司股份(以下简称“本次增持”) 相关事宜 出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》,本所及本所律师声明如下:

1 、 本所仅就与本次增持有关的法律问题,根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,发表法律意见。

2、 本所已得到增持人以下承诺和保证:其已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明或承诺;所有提供给本所的文件资料和对有关事实的说明或承诺,均由相关当事方合法授权、签署和递交;所有提供给本所的文件资料和对有关事实的说明或承诺上的签字和/或印章均真实、有效;所有提供给本所的文件资料和对有关事实的说明或承诺均真实、准确、完整,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;所有提供给本所的副本材料或复印材料与正本或原件完全一致。

3、 本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此出具法律意见;对于 出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于华鲁投资、华鲁恒升、 华鲁控股和其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

5、 本法律意见书仅供增持人本次增持之目的而使用,不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一,随其他信息披露材料一并上报或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述, 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下 :

一、增持人的主体资格

(一)增持人基本情况

根据增持人提供的 《营业执照》等相关材料并经本所律师核查,本次增持的主体华鲁投资 系公司 实际控制人华鲁控股的全资子公司,为 华鲁控股的一致行动人, 其基本情况如下:

名称 华鲁投资发展有限公司

统一社会信用代码 91370000MA3CCJRU8T

法定代表人 张成勇

注册资本 10000 万元

山东省济南市高新技术产业开发区舜海路 219 号华

住所

创观礼中心 2 号楼 21 层

公司类型 有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)

以自有资金对外投资及管理、投资咨询。(依法须经

经营范围

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2016 年 06 月 22 日

营业期限 长期

登记机关 山东省工商行政管理局

(二) 增持人不存在禁止增持上市公司股份情形

根据增持人出具的书面承诺并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日,增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形 :

1 、 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;

3、最近三年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会( 以下简称 “中国证监会”)认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上, 本所律师认为,截至本法律意见书出具日, 增持人为依法设立、 有效存续的企业法人, 具备担任上市公司股东的资格;不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

(一) 本次增持前增持人的持股情况

经本所律师核查, 本次增持前,增持人未持有公司的股份; 公司 实际控制人华鲁控股及其一致行动人合计持有公司股份 401,573, 682 股,占公司股份总数的32.22%。

(二)本次增持计划

根据公司于 201 7 年 3 月 8 日公告的编号为 临 2017-002 号《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的公告》及 2017 年3 月 9 日公告的编号为 临 2017-003 号 《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的补充公告》, 增持人基于看好公司未来发展前景及价值成长, 拟自首次增持 日 (2017 年 3 月 7 日 )起不超过 12 个月内 ,通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 ; 累计 增持股份数量不低于1,000,000 股,最高不超过公司总股本 1 %,即不超过 12,465,245 股; 本次增持股份为公司无限售流通 A 股股份; 价格根据二级市场情况择机增持; 资金安排为华鲁投资自有资金;增持人承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。

根据公司于 2017 年 8 月 30 日公告的编号为临 2017-023 号 《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的进展公告》, 公司 于 2017 年 6 月 8 日 实施 2016 年度权益分派后, 增持人拟累计增持股份的数量调整为不低于 1,300,000 股,最高不超过公司总股本的 1 %,即不超过 16,204,818股。

(三)本次增持计划实施情况

1 、 根据公司披露的相关公告及增持人提供的交易流水证明等相关文件, 增持人于增持计划实施期内 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股票, 截至本法律意见书出具之日,增持人累 计增持公司股票 1,422,300股, 增持金额为 17,600,337 元, 增持均价 1 2.37 元,占公司股份总数的 0.0878%。

2、 根据增持人作出的相关说明并经本所律师核查,本次增持期间,增持人不存在减持公司股份的情形。

3、根据增持人于 2018 年 3 月 7 日发送与公司的《关于股份增持计划实施完毕的告知函》, 截至 2018 年 3 月 7 日,本次增持实施期限已经届满,本次增持实施完毕。

(四) 本次增持完成后增持人持股情况

根据增持人作出的相关说明及公司披露的相关公告, 除上述增持股份外, 公司 于 2017 年 6 月 8 日实施每 1 股转增 0.3 股的资本公积转增股份方案, 增持人分得转增股份 176,400 股, 截至本法律意见书出具之日 ,增持人共持有公司股份1,598,700 股,占公司股份总数的 0.0987%。 公司 实际控制人华鲁控股及其一致行动人合计持有公司股份 523, 644, 487 股,占公司股份总数的 32.32%。

三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形

根据《收购管理办法》第六十三条及《增持通知》 的相关规定, 相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,每12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份, 可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的 申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

经本所律师核查,本次增持前, 公司实际控制人华鲁控股及其一致行动人合计持有公司股份 401,573,682 股,占公司股份总数的 32.22%,最近 1 2 个月内,除增持人外,华鲁控股及其一致行动人未增持公司股份, 增持人本次增持过程中累计增持公司股份 1,422,300 股,占公司股份总数的 0.0878%, 未超过公司股份总数的 2%。

综上,本所律师认为, 本次增持符合 《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的条件,可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

四、本次增持的信息披露

经查验,公司已就本次增持事宜履行了如下信息披露义务:

1 、 公司于 2017 年 3 月 8 日公告了 编号为临 2017-002 号《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的公告》,对增持人的情况、增持目的、增持期间、增持方式、拟增持股份数量、比例及相关承诺等事项进行了披露。

2、公司 于 2017 年 3 月 9 日公告了 编号为临 2017-003 号《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的补充公告》, 对增持人拟增持股份数量、增持期间等事项进行了修订补充披露;

3、 公司于 2017 年 8 月 30 日公告了 编号为临 2017-023 号《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的进展公告》, 对增持人的情况、增持计划及实施进展等事项进行了披露。

根据《收购管理办法》、 上海证券交易所 《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》 等相关规定, 公司 尚需就本次增持的实施结果进行披露。

综上,本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日,公司 已就本次增持履行了 相关信息披露义务。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 增持人具备实施本次增持的主体资格;本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》 等法律、法规和规范性文件的相关规定;本次增持符合 《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件; 公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。

( 以下无正文,为签字页)